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Dissolução parcial de sociedade por morte de sócio não afasta arbitragem

21 de agosto de 2018

Os direitos discutidos na ação de dissolução parcial de sociedade são exclusivamente societários e, como tal, sujeitos à arbitralidade. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça negou pedido do espólio de sócio para afastar a competência do juízo arbitral.

“A matéria discutida no âmbito da ação de dissolução (parcial) da sociedade é estrita e eminentemente societária. Diz respeito aos interesses dos sócios remanescentes; dos sucessores do falecido, que podem ou não ingressar na sociedade na condição de sócio; e, principalmente, da sociedade. Logo, os direitos e interesses, nessa seara, discutidos, ainda que adquiridos por sucessão, são exclusivamente societários e, como tal, disponíveis por natureza”, afirmou o colegiado.

Para o espólio, a competência para o julgamento da ação de dissolução parcial da sociedade seria da Justiça estadual, e não do juízo arbitral, em razão de a demanda tratar de direito sucessório e, como tal, indisponível a afastar, a seu juízo, a arbitralidade do litígio.

Em primeira instância, o processo foi extinto sem resolução de mérito sob o fundamento de não estar sendo discutido na ação o direito dos herdeiros aos bens dispostos na sociedade, mas questões relacionadas ao direito societário e patrimonial das partes, que não guardam nenhuma relação com o direito das sucessões.

O juízo destacou ainda que, mesmo que a questão fosse relacionada a direito sucessório, o espólio deveria procurar as vias judiciais apenas se comprovado que tal autorização lhe foi negada pelo juízo arbitral. A decisão foi mantida no recurso de apelação.

No STJ, o relator, ministro Marco Aurélio Bellizze, não verificou nenhuma ilegalidade na decisão que justificasse a intervenção do STJ. Segundo ele, “a matéria discutida no âmbito da ação de dissolução parcial de sociedade, destinada a definir, em última análise, a subsistência da pessoa jurídica e a composição do quadro societário, relaciona-se diretamente com o pacto social e, como tal, encontra-se abarcada pela cláusula compromissória arbitral”.

O ministro explicou ainda que a condição do espólio de titular da participação societária do sócio morto, ainda que não lhe confira, de imediato, a condição de sócio, não permite margem de escolha para não seguir, como um todo, o conjunto de regras societárias que estão diretamente relacionadas com o pacto social.

“Enquanto não concluída a ação de dissolução parcial, com a exclusão, em definitivo, da participação societária do sócio morto, os sucessores, representados, em regra, pelo espólio, hão de observar detidamente, para efeitos societários, o contrato social e as deliberações sociais”, disse o ministro.

“Estabelecida no contrato social a cláusula compromissória arbitral”, acrescentou Bellizze, “seus efeitos são, necessariamente, estendidos à sociedade, aos sócios — sejam atuais ou futuros —, bem como aos sucessores da quota social do sócio morto, até que ingressem na sociedade na qualidade de sócios ou até que efetivem a dissolução parcial de sociedade, a fim de excluir, em definitivo, a participação societária daquele”.
Fonte: Conjur